三季报]埃斯顿:2019年第三季度报告正文香港挂牌

时间:2019-11-01

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

  开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

  (1)根据《上市公司收购管理办法》,南京派雷斯特科技有限公司、派雷斯特-申

  万宏源承销保荐-19派雷EB01担保及信托财产专户、吴波先生为一致行动人;

  (2)股东张忠孝通过普通证券账户持有917,053股,通过信用证券账户持有2,968,400

  (3)股东苏故乡通过普通证券账户持有1,502,800股,通过信用证券账户持有

  注:1 数据来源于中国登记结算下发的前200名证券持有人名册(未合并融资融券信用账户)

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  (1)公司于2019年8月7日收到控股股东南京派雷斯特科技有限公司(以下简称“派雷斯特”)通知,派雷斯特已在中国

  证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了相关股票的担保及信托登记,将持有的埃斯顿A股股票102,739,800股划入

  担保及信托专户,本次担保及信托股份数量占本公告披露日埃斯顿总股本的12.31%。详见公司在《证券日报》、《中国证券

  报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理完

  (2)公司于2019年8月22日接到派雷斯特通知,派雷斯特已完成本次非公开发行可交换公司债券(第一期)的发行工作,

  第一期发行规模为4亿元,债券期限为3年。换股期自本次可交换债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本次可交

  换债券摘牌日前一交易日。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()

  披露的《关于控股股东完成非公开发行可交换公司债券(第一期)的公告》(2019-074号)。

  (1)公司于2019年8月10日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。为加快

  实施外延发展战略,搭建用于收购的平台公司,公司拟与派雷斯特在未来1年内,以现金方式逐步向南京鼎派机电科技有限

  公司(以下简称“鼎派机电”)共同增加投资14,899万元。本次交易完成后,鼎派机电注册资本将达到14,900万元,其中埃

  斯顿自动化认缴出资5,960万元,持有鼎派机电40%的股权;派雷斯特认缴出资8,940万元,持有鼎派机电60%的股权。香港挂牌之全篇最完整版,详见公

  司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《关于对外投资暨

  (2)公司于2019年8月22日召开第三届董事会第二十次会议,2019年9月10日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过

  了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》。公司拟与控股股东派雷斯特共同对

  鼎派机电继续以现金方式增加投资55,100万元,其中公司拟增加投资28,340万元;本次增资完成后,鼎派机电注册资本由

  14,900万元增加至70,000万元,其中公司持有鼎派机电49%的股权,派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将

  来拟更名为Cloos Holding GmbH,以下简称“德国SPV”)为公司之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限(以

  下简称“鼎之炬”)公司在德国注册的子公司,德国SPV拟与Cloos Holding GmbH &Co.KG签署收购Cloos的股权收购协议,

  德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用(以下简

  因本次Cloos股权转让为竞标方式,派雷斯特作为上市公司控股股东,参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定

  性的必要性安排,目的是配合上市公司国际化发展战略,并提供资金支持。同时,为解决潜在同业竞争,派雷斯特承诺:

  ② 标的公司注入上市公司过渡期间,派雷斯特将不谋求利用控制地位损害上市公司利益。

  ③ 标的公司并入上市公司的对价将按照派雷斯特本次收购的成本作价,成本包括但不限于:支付的对价及相应利息,

  本次收购协议签署完成后,鼎之炬拟引入崇德基金投資有限公司计划组建的并购基金。公司将根据后续事项进展,及时

  详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《关于

  拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》(2019-067号)。

  (3)为减少自身资金压力,同时充分利用南京乐德未来股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京乐德”)在资

  本市场及产业投资方面的经验和优势,推动公司业务发展提供资金和资源支持,鼎派机电拟与南京乐德共同对鼎之炬增资,

  其中南京乐德的增资金额为1.25亿元人民币,增资完成后南京乐德持有鼎之炬的股权比例为15.78%。详见公司在《证券日报》、

  《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《关于参股公司与专业投资机构合作投

  (1)公司于2019年8月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议,2019年9月10日召开2019年第

  三次临时股东大会,审议通过了《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的议案》;为加快实施公司外延发展战

  略,支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措,公司拟为鼎派机电提供关联担保。鼎派机电拟申请最高额不

  超过8,000万欧元综合授信,在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信

  提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不

  超过3,920万欧元。派雷斯特将对公司的上述担保责任提供反担保。同时,派雷斯特承担连带责任担保的方式为以其持有的

  ①派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保,反担保形式为连带责任保证担保,反担保的担

  保范围为公司因上述担保而承担的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的实现债权

  的费用。公司因上述担保而承担担保责任后,派雷斯特应在公司发出书面通知之日起十(10)个工作日内足额向上市公司清

  偿,逾期未清偿的,派雷斯特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公司支付违约金。

  ②Cloos收购完成之后,派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接持有的Cloos公司权益。

  ③如果Cloos收购未能完成,派雷斯特承诺于Cloos收购终止之日起三十(30)个工作日内解除公司对鼎派机电的担保责

  ④如果Cloos收购完成,但是标的公司并入上市公司的流程未能完成,派雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终

  详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《关于

  拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的公告》(2019-068号)、《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担

  (2)公司于2019年8月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议,2019年9月10日召开2019年第

  三次临时股东大会,审议通过了《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的议案》;公司于2019年9月6日召第三届董事

  会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议,2019年9月23日召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟为

  Cloos Holding GmbH提供关联担保的议案》。为加快实施公司外延发展战略,支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目

  资金的筹措,公司拟为德国SPV提供关联担保。德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信,在贷款的存续期内公司

  及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据

  与金融机构最终协商后签署的合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。后根据与金融机构的沟通,

  GmbH)拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信(在原不超过6,000万欧元并购贷款基础上增加不超过3,000万欧元流动资

  金贷款),在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保,担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的

  合同确定,其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。派雷斯特同时将对上述授信提供全额的连带责任担保。

  ① 派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保,反担保形式为连带责任保证担保,反担保的

  担保范围为公司因上述担保而承担的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的实现债

  权的费用。巨丰财经、网易财经·中国经济报告—科创板的创,公司因上述担保而承担担保责任后,派雷斯特应在公司发出书面通知之日起十(10)个工作日内足额向上市公司

  清偿,逾期未清偿的,派雷斯特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公司支付违约金。

  ② Cloos收购完成之后,派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接持有的Cloos公司权益。

  ③ 如果Cloos收购未能完成,派雷斯特承诺于Cloos收购终止之日起三十(30)个工作日内解除公司对德国SPV的担保责

  ④ 如果Cloos收购完成,但是标的公司并入上市公司的流程未能完成,派雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终

  另根据与金融机构的沟通,标的公司在收购完成后会作为本次贷款的担保物,且金融机构将优先以该担保物受偿。金融

  详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《关于

  (1)公司正在筹划收购派雷斯特所持鼎派机电股权事项,收购方案中可能包括发行股份、可转换债券等证监会认可的方

  式并配套募集资金,具体交易方案以公司披露的重大资产重组预案以及草案为准。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产

  重组的标准,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易事项需要按

  照重大资产重组事项履行相关程序,同时构成关联交易。鉴于该事项仍处于决策阶段,为避免公司股价异常波动,经公司向

  深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:埃斯顿,股票代码:002747)自2019年8月26日开市时起停牌,预计停牌时间

  不超过10个交易日。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:埃斯顿,股票代码:002747)于2019年9月9日开

  市起复牌。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的

  《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(2019-075号)、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(2019-082号)、《关

  于披露公司重大资产重组预案暨公司复牌的提示性公告》(2019-093号)。

  (2)2019年9月6日,公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于

  <南京埃斯顿

  自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>

  及其摘要的议案》等与本次重组相关

  的议案,本次重大资产重组的方案为上市公司拟通过向控股股东派雷斯特发行股份及可转换债券的方式购买其持有的鼎派机

  电51%股权,同时公司拟非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  具体内容详见公司于2019年9月7日在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()

  5、根据公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定,对第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限

  售的全部或部分限制性股票合计685,343股进行回购注销,占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的5.71%,占公司总股

  本0.0820%。其中,回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票545,343股,回购价格为5.596元/股;回购第二期股权

  激励计划预留授予部分限制性股票140,000股,回购价格为5.726元/股。详见公司于2019年8月9日在《证券日报》、《中国

  证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》

  6、公司于2019年9月21日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议,2019年10月8日召开2019年

  第五次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议

  案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,保荐机构华林证券对该事项出具了核查意见。为提高募集资金使用效

  率和募集资金投资回报,拟终止机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升级改造项目、基于云平台的机

  器人O2O营销网络建设项目、融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目募集资金项目,

  并将剩余募集资金(含利息)永久性补充流动资金(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)。上述安排是根据公司发

  展战略,结合募集资金投资项目情况及现阶段公司实际需求等因素,在更大限度发挥募集资金使用效益的同时,补充流动资

  金,降低公司财务费用,提高公司盈利能力。详见公司在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

  ()披露的《关于终止部分非公开发行股票募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金

  1、公司于2019年5月21日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,拟以

  集中竞价交易方式使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元回购公司发行的人民币普通股(A股)股票,用于

  股权激励,回购的价格不超过人民币12元/股。回购股份的实施期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过本回购方

  2、2019年6月4日,公司披露了《回购报告书》,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券

  3、2019年6月5日,公司披露了《关于首次回购公司股份暨回购股份实施进展的公告》;2019年6月4日,公司首次通过回购

  专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购,已回购股份数量为537,100股,占公告披露日公司总股本的0.0643%,最高

  成交价为9.05元/股,最低成交价为8.80元/股,成交金额为4,792,924元(不含交易费用)。

  4、2019年7月3日,公司披露了《关于回购股份进展情况的公告》,截至2019年6月30日,公司通过回购专用证券账户以集中

  竞价交易方式累计已回购股份数5,573,700股,占公告披露日公司总股本的0.6670%,购买的最高价为9.19元/股、最低价为8.75

  5、2019年8月2日,公司披露了《关于回购股份进展情况的公告》,截至2019年7月31日,公司通过回购专用证券账户以集中

  竞价交易方式累计已回购股份数6,727,400股,占公告披露日公司总股本的0.8051%,购买的最高价为9.19元/股、最低价为8.25

  6、2019年9月3日,公司披露了《关于回购股份进展情况的公告》,截至2019年8月31日,公司通过回购专用证券账户以集中

  竞价交易方式累计已回购股份数6,727,400股,占公告披露日公司总股本的0.8057%,购买的最高价为9.19元/股、最低价为8.25

  7、2019年9月7日,公司披露了《关于回购公司股份实施完毕的公告》,截至2019年9月6日,公司通过回购专用证券账户以

  集中竞价交易方式累计已回购股份数6,727,400股,占公告披露日公司总股本的0.8057%,购买的最高价为9.19元/股、最低价

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。


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